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Confidentialité Contrat

Accord réciproque de confidentialité

Modèle de contrat de confidentialité stipulant une réciprocité (« mutual NDA »).

L’engagement mutuel de confidentialité est un contrat par lequel chaque partie s’engage à respecter la confidentialité des informations non publiques reçues de l’autre partie.

Ce modèle peut être utilisé dans les situations les plus diverses. Il comporte des clauses optionnelles permettant d’y faire intervenir les conseils des parties et de définir des procédures particulières pour certaines informations confidentielles qui ne doivent pas être connues de l’autre partie, mais seulement de ses conseils, notamment pour des informations hautement sensibles et pour des informations sans rapport avec le projet. Ces mécanismes sont utiles, notamment, pour un partenariat, pour un audit pré-acquisition, en cas de cession d’actifs ou d’une division.


Par Franck BEAUDOIN, avocat

Première publication sur idroit.co le 5 mai 2018

Publié sur droit.co le 11 juin 2021 – Actualisé le 12 juin 2021


ACCORD RÉCIPROQUE DE CONFIDENTIALITÉ

LE PRÉSENT CONTRAT EST CONCLU ENTRE LES PARTIES DÉSIGNÉES CI-DESSOUS.

D’UNE PART

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYX] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE].

D’AUTRE PART

XXX [dénomination sociale], société XXX [forme sociale] de droit XXX [nationalité de la société] au capital de XXX [montant et monnaie], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [ville et pays] sous le numéro XXX [numéro d’immatriculation], ayant son siège social XXX [adresse du siège social], représentée par XXX [prénom et nom du signataire, représentant légal ou autre représentant dûment habilité], dûment habilité en sa qualité de XXX [fonction / titre].

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LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT.

Finalité – Les parties envisagent XXX [À COMPLÉTER] (ci-après le « projet »). Dans ce but, les parties échangeront des informations non-publiques, conformément aux termes de cet accord de confidentialité.

Engagement de confidentialité – Les parties conviennent que toute information relative au projet est confidentielle, de même que toute information non-publique relative à une partie et connue par l’autre partie dans le cadre du projet. Les parties conviennent de conserver la confidentialité de ces informations, qui sont ci-après désignées les « informations confidentielles ». Les parties ne doivent pas révéler à un tiers une quelconque information confidentielle relative au projet ou à l’autre partie, excepté dans les conditions définies ici. Les parties devront appliquer des mesures de sécurité appropriées dans ce but. Si une partie a connaissance d’une faille de sécurité, ou si elle est informée de ce qu’un tiers non autorisé a pu avoir accès aux informations confidentielles, elle est tenue de le notifier dès que possible par écrit à l’autre partie.

Représentants – Chaque partie peut révéler les informations confidentielles à ses [OPTION: associés, actionnaires, mandataires sociaux] représentants, employés et conseils, ainsi qu’à ceux de ses affiliés (ci-après désignés les représentants), dans chaque cas à condition qu’ils aient besoin de connaître ces informations pour la réalisation du projet. Chaque partie doit exiger de ses représentants qu’ils se conforment aux termes de cet accord et doit garantir qu’ils s’y conformeront. Les parties et leurs représentants doivent mettre en place des procédures appropriées (telles des barrières à l’information) afin de restreindre et de contrôler l’accès aux informations confidentielles. Les parties et leurs représentants doivent conserver une liste des personnes ayant accès aux informations confidentielles et la communiquer sans délai à la partie qui en fait la demande.

Défense de ses droits – Une partie pourra produire en justice les informations confidentielles strictement nécessaires pour faire valoir ses droits dans une instance l’opposant à une autre partie au présent contrat, sous réserve de limiter autant que possible l’étendue des informations révélées, ainsi que le nombre de destinataires et à condition d’obtenir un traitement confidentiel des informations.

Révélation obligatoire – Si une partie est obligée de révéler des informations confidentielles à des autorités compétentes dûment habilitées en vertu de dispositions légales ou réglementaires impératives ou d’une décision de justice exécutoire, elle pourra le faire sans encourir de responsabilité au titre du présent accord, à condition qu’elle prenne les mesures nécessaires pour limiter la diffusion des informations confidentielles et obtenir un traitement confidentiel, dans la mesure juridiquement possible. La partie concernée devra informer dès que possible l’autre partie de la révélation obligatoire, dans la mesure juridiquement permise. Les parties devront coopérer de bonne foi, afin de préserver autant que possible la confidentialité des informations et de permettre à chaque partie de se conformer à ses obligations concernant les informations confidentielles.

Utilisation des informations confidentielles – Les informations confidentielles doivent être utilisées exclusivement pour la finalité définie par cet accord. Elles ne doivent pas être utilisées pour une autre finalité quelconque. En particulier, les informations confidentielles ne doivent pas être utilisées dans un but concurrentiel. Les informations confidentielles devront être utilisées dans le respect le plus strict des lois et règlements. Notamment, tout destinataire des informations confidentielles devra se conformer strictement aux règles applicables aux données personnelles, ainsi qu’à celles relatives aux délits d’initiés et aux abus de marché. Les parties s’engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d’empêcher une utilisation frauduleuse des informations confidentielles.

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Propriété intellectuelle – La communication d’une information confidentielle ne confèrera aucun droit de propriété intellectuelle sur cette information. Les droits de propriété intellectuelle relatifs aux informations confidentielles demeureront inchangés.

Déclarations et garanties – Les informations confidentielles seront communiquées en l’état, sans aucune déclaration ou garantie quant à leur exactitude, fiabilité ou exhaustivité. Les parties pourront faire des déclarations ou fournir des garanties à un stade ultérieur.

Archives – Si une partie n’a plus besoin des informations confidentielles de l’autre partie pour les finalités prévues ici, ou à la demande écrite de cette autre partie, elle devra à son choix détruire ou restituer les informations confidentielles relatives à l’autre partie. Cependant, les parties pourront conserver les informations confidentielles nécessaires pour se conformer à leurs obligations (y compris leurs règles internes et leurs procédures de sauvegarde informatique), à condition que les informations conservées restent protégées conformément aux termes de cet accord.

Durée – Cet accord restera en vigueur pendant une durée de deux ans à compter de la date de sa signature. Cependant, les éventuelles obligations légales ou réglementaires de confidentialité s’appliqueront sans restriction nonobstant cette clause et plus généralement nonobstant cet accord. De plus, les informations confidentielles conservées après le terme de cet accord resteront soumises aux conditions définies ici. D’une manière générale, les parties feront leurs meilleurs efforts pour préserver la confidentialité des informations et empêcher une utilisation de ces informations qui pourrait porter atteinte aux intérêts légitimes de l’autre partie, en tout temps, y compris après le terme de cet accord.

Indemnisation – La partie qui manquerait à ses obligations au titre du présent contrat sera tenue d’indemniser les préjudices ainsi causés à l’autre partie, conformément à un accord amiable ou à une décision de justice exécutoire.

Droit applicable et compétence juridictionnelle – L’accord est régi par le droit français. En cas de litige quelconque en relation avec cet accord, les parties attribuent une compétence exclusive aux juridictions civiles du ressort de la cour d’appel de XXX [ville] (France), pour en connaître.

***

Cet acte est établi sur la base d’un modèle qui est la propriété exclusive de FB JURIS Société d’Avocats. Le modèle peut être utilisé dans les conditions mentionnées sur le site droit.co.

[OPTION 1 : Le présent accord est conclu par voie électronique, chaque partie se voyant remettre un exemplaire numérique comportant la signature de l’autre partie. // OPTION 2 : Fait en deux exemplaires originaux rédigés en langue française, chaque partie se voyant remettre un exemplaire original. // OPTION 3 : Fait en trois exemplaires originaux rédigés en langue française, chaque partie et le conseil se voyant remettre un exemplaire original.]

Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté avant la signature des exemplaires originaux.

Pour XXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

Pour XXX [dénomination sociale]

Signataire : XXX [nom et prénom du signataire]

Dûment habilité à signer le présent accord

Date et lieu de signature :

Signature :

***

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© FB Juris / idroit.co / droit.co


+ Modèle bilingue: voir la version anglaise


Par Franck BEAUDOIN, Avocat

Avocat, président et fondateur de la société d’avocats FB JURIS, directeur de la publication des sites juridiques droit.co et idroit.co.

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