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Contrat de représentation commerciale

Modèle de contrat de représentant commercial pour des services.

Modèle de contrat de représentant commercial pour des services. Dans ce modèle, le représentant est un commissionnaire.


Par Franck BEAUDOIN, avocat

Publié sur droit.co le 17 juin 2021


CONTRAT DE REPRÉSENTATION COMMERCIALE

Le présent contrat est conclu entre les parties désignées ci-dessous.

D’UNE PART

[POUR UNE PERSONNE PHYSIQUE:

XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM DE NAISSANCE], XXX [né // née] le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE: VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE PERSONNEL], XXX [STATUT MATRIMONIAL],]

[POUR UNE SOCIÉTÉ:

XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE],]

ci-après le Commettant.

D’AUTRE PART

XXX [IDENTITÉ DE LA PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE],

ci-après le Représentant.

Le Commettant et le Représentant peuvent être désignés individuellement une Partie et collectivement les Parties.

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT.

Le Commettant est XXX spécialisé dans le domaine XXX [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE: du conseil aux entreprises]. Il possède la marque et les signes distinctifs définis à l’article LICENCE DE MARQUE (ci-après désignés ensemble la Marque). Les services commercialisés sous la Marque sont ci-après désignés les Services.

Le Représentant est un professionnel expérimenté qui connaît parfaitement le secteur dont les Services relèvent. Il dispose des compétences, de l’expérience, du savoir-faire, des ressources et de contacts appropriés pour la promotion et la commercialisation de ces Services.

Après une phase de négociation, les Parties ont décidé de conclure le présent contrat, lequel, y compris son préambule et ses annexes qui s’y incorporent et forment avec lui un tout indivisible, est ci-après désigné le Contrat.

LES PARTIES ARRÊTENT ET CONVIENNENT CE QUI SUIT.

# OBJET DU CONTRAT

Le présent Contrat définit les conditions dans lesquelles le Commettant confie au Représentant la mission de représenter le Commettant dans le territoire défini ci-après, promouvoir la Marque et les Services, identifier et contacter des clients potentiels et apporter des affaires au Commettant, dans le cadre du réseau commercial organisé et animé par le Commettant.

# NATURE DE LA RELATION CONTRACTUELLE

Le Représentant agira en son propre nom ou sous un nom social pour le compte du Commettant. Le Représentant sera donc un commissionnaire au sens de l’article L. 132-1 du code de commerce français.

[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – CLAUSE DÉTAILLÉE DESTINÉE À SÉCURISER LE COMMETTANT EN LIMITANT LE RISQUE DE REQUALIFICATION DU CONTRAT:

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# TERRITOIRE

Le présent Contrat concerne exclusivement le territoire ainsi défini: XXX [DÉFINITION DU TERRITOIRE] (ci-après désigné le Territoire).

Les Parties sont libres de tout engagement l’une envers l’autre en dehors de ce Territoire.

# CLIENTS CIBLÉS

Le présent Contrat concerne exclusivement les clients XXX 

[OPTION 1: relevant des secteurs ainsi définis: XXX [DÉFINITION DES SECTEURS]]

[OPTION 2: répondant aux critères suivants:

  • Secteurs:
  • Chiffre d’affaires:
  • XXX [AUTRES CRITÈRES LE CAS ÉCHÉANT]]

Ces clients sont ci-après désignés les Clients.

Les Parties sont libres de tout engagement l’une envers l’autre pour des clients XXX [OPTION 1: ne relevant pas des secteurs précités // OPTION 2: ne répondant pas aux critères précités].

# MISSIONS

Le présent Contrat concerne exclusivement les missions ainsi définies: XXX [DÉFINITION DES MISSIONS] (ci-après les Missions).

Les Parties sont libres de tout engagement l’une envers l’autre pour d’autres types de missions.

# EXCLUSIVITÉ

[OPTION 1: Absence d’exclusivité – Les Parties ne s’accordent aucune exclusivité. Chaque Partie pourra coopérer librement avec des tiers, y compris des concurrents de l’autre Partie.]

[OPTION 2: Exclusivité – Les Parties s’engagent à coopérer exclusivement ensemble dans le Territoire pour toutes les Missions définies ci-dessus.]

[OPTION 3: Exclusivité – [OPTION 2: Exclusivité – Les Parties s’engagent à coopérer exclusivement ensemble dans le Territoire pour les missions suivantes.

XXX [LISTER LES MISSIONS SOUS EXCLUSIVITÉ]]

[OPTION 4: Exclusivité territoriale – Le Représentant bénéficie du droit exclusif de représenter la Marque dans le Territoire défini précédemment. Cette exclusivité territoriale implique que ni le Commettant ni un autre représentant agréé par celui-ci ne pourront procéder à des démarchages et des ventes actives de Services sous la Marque, dans le Territoire. En revanche, le Commettant ou un autre représentant agréé pourront procéder à des ventes passives de Services sous la Marque dans le Territoire.

Respectivement, le Représentant n’est pas autorisé à procéder à des ventes actives de Services sous la Marque en dehors de son Territoire, mais il pourra effectuer des ventes passives de Services sous la Marque en dehors de son Territoire.

[OPTION 4.1: Le Représentant n’est soumis à aucune obligation d’exclusivité vis-à-vis du Commettant. // OPTION 4.2: Le Représentant est soumis à une obligation d’exclusivité vis-à-vis du Commettant, en vertu de laquelle il s’engage à ne pas représenter de concurrents du Commettant dans le Territoire.]]

[OPTION 5: Exclusivité sectorielle – Le Représentant bénéficie du droit exclusif de représenter la Marque et de commercialiser les Services XXX [dans les secteurs ainsi définis: XXX [DÉFINITION DES SECTEURS] // dans le périmètre ainsi défini: XXX [DÉFINITION DU PÉRIMÈTRE]]. Cette exclusivité sectorielle implique que ni le Commettant ni un autre représentant agréé par celui-ci ne pourront procéder à des démarchages et des ventes actives de Services sous la Marque, pour XXX [les secteurs concernés // le périmètre ainsi défini]. En revanche, le Commettant ou un autre représentant agréé pourront procéder à des ventes passives de Services sous la Marque pour XXX [ces secteurs // ce périmètre].

Respectivement, le Représentant n’est pas autorisé à procéder à des ventes actives de Services sous la Marque en dehors XXX [des secteurs qui lui sont réservés // du périmètre qui lui est réservé], mais il pourra effectuer des ventes passives de Services sous la Marque en dehors de XXX [ces secteurs // ce périmètre].

[OPTION 5.1: Le Représentant n’est soumis à aucune obligation d’exclusivité vis-à-vis du Commettant. // OPTION 5.2: Le Représentant est soumis à une obligation d’exclusivité vis-à-vis du Commettant, en vertu de laquelle il s’engage à ne pas représenter de concurrents du Commettant dans le Territoire.]]

# DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Le Commettant déclare et garantit qu’il dispose régulièrement de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Services et qu’il n’enfreint aucun droit de tiers à cet égard.

Le Commettant garantit au Représentant que les Services seront conformes aux normes en vigueur qui leur sont applicables ainsi qu’à ses propres déclarations à leur sujet. Le Commettant communiquera au Représentant toutes les informations, les contenus et les supports utiles à la promotion de la Marque et des Services.

Le Représentant garantit au Commettant qu’il est un professionnel disposant des compétences, de l’expérience, des ressources, des relations et de tous les moyens nécessaires pour exécuter correctement les prestations visées au présent Contrat. Il s’engage à ce que ses pratiques de promotion et de démarchage ainsi que sa communication relative au Commettant et aux Services respectent leur image de marque et leur positionnement et soient conformes aux standards de qualité et à la politique commerciale du Commettant. Le Représentant se conformera à toutes les obligations applicables à ses activités et veillera en particulier à ce que ses pratiques de promotion du Commettant, de la Marque et des Services, de démarchage et de mise en relation, soient parfaitement licites et adaptées au but poursuivi, en préservant la réputation et l’image de marque du Commettant et des Services.

# ENGAGEMENTS SPÉCIFIQUES DES PARTIES

Pendant la durée du présent Contrat, le Commettant s’engage à:

XXX [COMPLÉTER]

Pendant la durée du présent Contrat, le Représentant s’engage à:

XXX [COMPLÉTER]

# CO-TRAITANCE ET SOUS-TRAITANCE

Le Représentant exécutera directement le présent Contrat. Tout recours à un co-traitant ou à un sous-traitant ne sera possible qu’après agrément par le Commettant. [OPTION: Par exception, le Représentant pourra faire appel à ses affiliés pour exécuter le présent Contrat, sous réserve qu’il se porte fort de leur respect du présent Contrat.]

# ASSURANCE

Le Représentant maintiendra, pendant toute la durée du présent Contrat et pendant une période de trois ans après son terme, une police d’assurance souscrite auprès d’un assureur notoirement solvable, couvrant sa responsabilité au titre du présent Contrat. Il devra en justifier auprès de son cocontractant, à première demande, en produisant une attestation d’assurance.

[OPTION: # LICENCE DE MARQUE

Le Commettant est titulaire:

  • de la marque XXX [NATURE, PAR EXEMPLE: verbale // semi-figurative // figurative] XXX [PRÉCISER LE CHAMP D’APPLICATION, PAR EXEMPLE: française] XXX [NOM DE LA MARQUE] enregistrée XXX [PRÉCISER, PAR EXEMPLE: à l’INPI] le XXX [DATE], pour les classes XXX [PRÉCISER LES CLASSES DE PRODUITS ET SERVICES],
  • de la marque XXX [NATURE, PAR EXEMPLE: verbale // semi-figurative // figurative] XXX [PRÉCISER LE CHAMP D’APPLICATION, PAR EXEMPLE: française] XXX [NOM DE LA MARQUE] enregistrée XXX [PRÉCISER, PAR EXEMPLE: à l’INPI] le XXX [DATE], pour les classes XXX [PRÉCISER LES CLASSES DE PRODUITS ET SERVICES],
  • [OPTION: des signes distinctifs figurant en annexe (incluant des noms commerciaux, des logos, des slogans qui ne sont pas déposés à titre de marque)].

Ces signes distinctifs sont désignés ensemble la Marque.

Le Commettant concède, à titre précaire, au Représentant qui accepte, pendant la durée du Contrat, une licence gratuite d’exploitation de la Marque et de tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Services commercialisés par le Commettant sous cette Marque, dans la stricte mesure nécessaire à l’exécution du présent Contrat par le Représentant.

[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – CLAUSE DÉTAILLÉE DE LICENCE DE MARQUE:

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# COMMUNICATION

Les Parties communiqueront publiquement sur l’existence de leur coopération. Avant toute communication publique, elles définiront d’un commun accord, par écrit, les informations qui seront communiquées et les modalités de communication.

Chaque Partie pourra utiliser les signes distinctifs de l’autre Partie (marque, logo, slogan, nom commercial) pour faire état de leur coopération et pour assurer la promotion de l’autre Partie, en respectant, le cas échéant, les instructions écrites spécifiques de cette autre Partie.

# CONFIDENTIALITÉ

Toutes les informations non-publiques échangées par les parties dans le cadre de la négociation, la conclusion et l’exécution du présent Contrat sont strictement confidentielles.

Chaque Partie s’engage à préserver la confidentialité de ces informations, en prenant les mesures adéquates pour les protéger et à ne pas les utiliser pour d’autres finalités que celles explicitement prévues par le Contrat.

[OPTION 1: En particulier, le Représentant reconnaît que sont strictement confidentielles toutes les informations non-publiques relatives au réseau du Commettant, à son organisation, à ses clients et prospects, à sa stratégie de développement, à sa stratégie commerciale et financière, à son modèle économique.]

[OPTION 2: En particulier, chaque Partie reconnaît que sont strictement confidentielles toutes les informations non-publiques relatives au réseau de l’autre Partie, à son organisation, à ses clients et prospects, à sa stratégie de développement, à sa stratégie commerciale et financière, à son modèle économique.]

[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – EXEMPLE DE CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ DÉTAILLÉE:

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# LOYAUTÉ

Les Parties s’interdisent tout comportement déloyal. Le Représentant n’utilisera pas les informations relatives au Commettant, dont il aura connaissance dans le cadre de la conclusion et de l’exécution du présent Contrat, d’une façon susceptible de concurrencer le Commettant [OPTION: notamment dans le Territoire].

# OBJECTIFS COMMERCIAUX

Les Parties définissent comme suit, d’un commun accord, les objectifs commerciaux du Représentant.

XXX [DÉFINITION DES OBJECTIFS]

# CONDITIONS FINANCIÈRES

RÉMUNÉRATION

En rémunération des prestations décrites au présent Contrat, le Commettant percevra une commission égale à XXX [POURCENTAGE] du chiffre d’affaires hors taxes réalisé par le Commettant, pendant la durée du Contrat, avec les clients présentés par le Représentant (le Chiffre d’Affaires). Afin de calculer le montant de cette rémunération, le Commettant déclarera trimestriellement au Représentant le montant du Chiffre d’Affaires, au plus tard XXX [DÉLAI, PAR EXEMPLE: dix jours calendaires après la fin de chaque trimestre civil]. Si le Représentant le demande, le Commettant devra en outre lui communiquer une attestation relative au montant du Chiffre d’Affaires établie par un expert-comptable indépendant.

Cette commission constitue une rémunération globale, forfaitaire et définitive pour toutes les prestations et tous les frais du Représentant au titre du présent Contrat, sans aucune exception ni réserve. Le Représentant ne pourra donc prétendre à aucune autre rémunération ou indemnisation ni à aucun autre paiement quelconque. En particulier, il fera son affaire de tous les frais, des charges et des investissements induits par l’exécution du Contrat.

Toutefois, nonobstant toute stipulation contraire des présentes, le Représentant aura le droit d’obtenir le remboursement des frais exposés en relation directe avec la fourniture de ses services à condition qu’ils aient été préalablement approuvés par le Commettant.

Après l’expiration du Contrat, le Commettant pourra poursuivre librement ses relations commerciales avec les clients présentés par le Représentant sans qu’aucune rémunération ou indemnisation quelconque lui soit due.

CONDITIONS DE PAIEMENT

Le Représentant devra facturer XXX [PÉRIODICITÉ, PAR EXEMPLE: trimestriellement] le Commettant ou les entités qu’il pourrait désigner (filiales, membres de son réseau, sous-traitants, co-traitants).

Les factures du Représentant seront payables en Euros dans un délai de XXX [COMPLÉTER: délai inférieur ou égal à 45 jours fin de mois ou 60 jours] à compter de leur date d’émission.

Tout retard de paiement entraînera l’exigibilité de pénalités de retard à un taux égal à XXX [COMPLÉTER: taux au moins égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur en France] et d’une indemnité forfaitaire minimale de 40 (quarante) euros pour frais de recouvrement, dues de plein droit, sans qu’un rappel soit nécessaire.

# DURÉE DU CONTRAT

Date d’effet – Le Contrat entrera en vigueur dès sa signature par les deux Parties.

Période d’essai – Avant l’expiration d’une période de six mois à compter de l’entrée en vigueur du Contrat, le Commettant pourra résilier le Contrat moyennant un préavis de quinze jours, sans avoir à justifier d’un motif et sans devoir d’indemnité quelconque au Représentant, étant entendu que les sommes dues au Représentant pendant cette période, en application du présent Contrat, lui seront payées.

[OPTION 1 – DURÉE DÉTERMINÉE:

Durée déterminée – Le Contrat est conclu pour une durée déterminée de XXX [DURÉE INITIALE] à compter de sa signature par les deux Parties.

Le Contrat sera renouvelé tacitement pour une ou plusieurs périodes successives d’une durée de XXX [DURÉE DE CHAQUE RENOUVELLEMENT], sauf à ce qu’une Partie notifie à l’autre Partie, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen écrit suffisamment probant, sa volonté de ne pas renouveler le Contrat, au moins XXX [PRÉAVIS, PAR EXEMPLE: six mois] avant le terme contractuel.]

[OPTION 2 – DURÉE INDÉTERMINÉE:

Durée déterminée – Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée. Chaque Partie pourra y mettre un terme moyennant un préavis écrit de six mois.]

# RÉSILIATION ANTICIPÉE DU CONTRAT

Manquement – Une Partie pourra mettre fin au Contrat unilatéralement et à effet immédiat, dans le cas où l’autre Partie n’aurait pas remédié à un manquement significatif à l’une quelconque de ses obligations contractuelles ou des obligations inhérentes à l’activité exercée, au plus tard XXX [DURÉE DU PRÉAVIS AVANT LA RÉSILIATION DU CONTRAT POUR MANQUEMENT CONTRACTUEL, PAR EXEMPLE: 60 (soixante) jours] après la notification indiquant l’intention de faire application de la présente clause, adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par tout autre moyen écrit suffisamment probant. Ce préavis ne s’appliquera pas en cas de manquement auquel il ne peut être remédié, par nature, le Contrat pouvant alors être résilié immédiatement.

[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – CLAUSES COMPLÉMENTAIRES DESTINÉES À SÉCURISER LE COMMETTANT:

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# BÉNÉFICIAIRES EFFECTIFS

Chaque Partie communiquera à l’autre Partie les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs. À défaut, l’autre Partie pourrait refuser d’exécuter le présent Contrat sans encourir de responsabilité.

# DONNÉES PERSONNELLES

XXX [INSÉRER LES CLAUSES APPROPRIÉES EN LES ADAPTANT: + RGPD – Modèles de clauses contractuelles sur les données personnelles.]

[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – CLAUSE SPÉCIFIQUE ADAPTÉE, RELATIVE AUX DONNÉES PERSONNELLES:

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# RÈGLES RÉGISSANT LE CONTRAT

DROIT APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION

Le Contrat est régi par le droit français. Il doit être appliqué et interprété conformément à ce droit.

En cas de litige quelconque en relation avec ce Contrat, les Parties attribuent une compétence exclusive aux juridictions de la ville de XXX [VILLE] (France), pour en connaître.

DÉFINITIONS

Les termes définis dans le présent Contrat sont en principe identifiés par l’emploi d’une majuscule. La définition s’applique au terme employé au singulier, au pluriel, au masculin ou au féminin.

INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD

Ce Contrat, qui exprime l’intégralité de l’accord des Parties relativement à son objet, annule et remplace tous précédents engagements, déclarations, promesses ou accords intervenus entre elles en relation avec cet objet.

AUTONOMIE, ADAPTATION ET MODIFICATION

Si l’une quelconque des stipulations de ce Contrat est nulle, la stipulation concernée ne sera pas appliquée mais les autres stipulations du Contrat resteront en vigueur.

Les Parties feront leurs meilleurs efforts pour négocier de bonne foi et avec diligence toute éventuelle modification du Contrat qui serait nécessaire, particulièrement en application de dispositions légales ou réglementaires impératives, ou d’une décision de justice ayant force de chose jugée.

En toute hypothèse, et notamment en cas d’application d’une règle impérative, il doit être tenu compte autant que possible de l’esprit, de la finalité et de l’effet utile du Contrat.

Le Contrat ne peut être modifié que d’un commun accord exprès, écrit et préalable des Parties, auquel cas toutes éventuelles modifications ou dérogations quelconques seront annexées au Contrat et en deviendront partie intégrante.

RENONCIATION

Le fait pour une Partie d’omettre de se prévaloir de l’une quelconque des stipulations du Contrat ne pourra être considéré comme une renonciation à s’en prévaloir.

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour la réalisation des présentes et de leurs suites, chacune des Parties élit domicile à l’adresse indiquée en tête du Contrat.

En cas de changement de domicile ou de coordonnées téléphoniques ou électroniques, la partie concernée en informera l’autre dans les meilleurs délais. À défaut, les notifications seront valablement effectuées en utilisant les dernières coordonnées connues.

FRAIS, DROITS ET HONORAIRES

Chaque Partie supporte les honoraires, frais et débours de ses avocats, conseils, comptables et autres experts respectifs, et toutes les autres dépenses engagées à l’occasion de la négociation, la préparation, la signature et l’entrée en vigueur des présentes, et des opérations et accords qui y sont visés.

ANNEXES

Les annexes listées ci-dessous font partie intégrante du Contrat.

  • [OPTION: Liste des signes distinctifs du Commettant]
  • [OPTION: Politique de traitement des données personnelles du Commettant]
  • [OPTION: Modèle de contrat de sous-traitance de données personnelles]
  • [OPTION: Modèle de contrat de co-traitance de données personnelles]
  • XXX [COMPLÉTER LA LISTE DES ANNEXES LE CAS ÉCHÉANT]

***

Cet acte est établi sur la base d’un modèle qui est la propriété exclusive de FB JURIS Société d’Avocats. Le modèle peut être utilisé dans les conditions mentionnées sur le site droit.co.

[OPTION: Le présent Contrat est rédigé en langue française et dactylographié. Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté.]

[OPTION 1: Fait en XXX [NOMBRE] exemplaires originaux, un exemplaire étant remis à chaque partie.]

[OPTION 2: Le présent Contrat est conclu sous forme électronique. Chaque Partie signe, par tout moyen probant, un exemplaire et le communique XXX [à l’autre Partie // aux autres Parties] par voie électronique, au format PDF.]

LE COMMETTANT

Pour:

Signataire:

Qualité:

Date et lieu de signature:

Signature:

LE REPRÉSENTANT

Pour:

Signataire:

Qualité:

Date et lieu de signature:

Signature:

© FB Juris / droit.co


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Modèle de contrat-cadre pour la co-traitance et la sous-traitance de services

Modèle de contrat d’application pour la co-traitance ou la sous-traitance de services


Par Franck BEAUDOIN, Avocat

Avocat, président et fondateur de la société d’avocats FB JURIS, directeur de la publication des sites juridiques droit.co et idroit.co.

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