Guide: vente de logiciel / cession de droits d’auteur
Le logiciel est en principe protégé au titre du droit d’auteur, dès lors qu’il constitue une oeuvre originale. Il peut également être protégé par un brevet.
Les droits de propriété intellectuelle détenus sur un logiciel peuvent faire l’objet d’une cession totale, sous réserve du droit moral de l’auteur qui est incessible. En ce sens, la qualification de vente est possible si l’objet du contrat est de transférer définitivement l’intégralité des droits patrimoniaux existant sur le logiciel. Cependant, cette qualification de vente, pour un actif immatériel, ne fait pas l’unanimité, même si des décisions de justice l’acceptent. Surtout, la jurisprudence exige le respect scrupuleux des formes prescrites par le code de la propriété intellectuelle; ainsi, un contrat intitulé “vente de logiciel” ne produira pas les effets d’une cession intégrale des droits d’auteur, s’il ne contient pas les mentions impératives prescrites par l’article L.131-3 du code de la propriété intellectuelle. En effet, la transmission des droits de l’auteur est subordonnée à la condition que chacun des droits cédés fasse l’objet d’une mention distincte dans l’acte de cession et que le domaine d’exploitation des droits cédés soit délimité quant à son étendue et à sa destination, quant au lieu et quant à la durée.
Compte tenu de ce cadre juridique complexe, la rédaction du contrat doit être rigoureuse afin de s’assurer que son effet utile sera respecté. En particulier, il est conseillé de détailler très précisément l’étendue des droits cédés.
La vente de logiciel dont il est question ici doit bien être distinguée des autres modalités d’exploitation du logiciel: licence d’utilisation du logiciel, vente des supports matériels du logiciel.
Modèle de contrat de vente de logiciel
CONTRAT DE VENTE DE LOGICIEL
Cession définitive de l’intégralité des droits patrimoniaux existant sur le logiciel
Le présent contrat est conclu entre les parties désignées ci-dessous.
D’UNE PART
XXX [DÉSIGNATION DU CÉDANT]
ci-après désigné le cédant,
D’AUTRE PART
XXX [DÉSIGNATION DU CESSIONNAIRE]
ci-après désigné le cessionnaire.
Les parties arrêtent et conviennent ce qui suit.
OBJET DU CONTRAT
Le cédant est titulaire de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle du logiciel ainsi désigné: XXX [DÉSIGNATION DU LOGICIEL].
Par le présent contrat, le cédant cède à titre exclusif et définitif au cessionnaire, qui accepte, l’intégralité des droits de propriété intellectuelle afférents au logiciel.
Le cédant transfère au cessionnaire la pleine propriété matérielle et intellectuelle du logiciel, de tous ses composants spécifiques et de tous les éléments qui en sont indissociables, en ce compris les correctifs et évolutions apportés dans le cadre de la maintenance corrective et évolutive, la documentation, les manuels, les rapports, les études, les analyses, les spécifications réalisés par le cédant, le cas échéant son personnel, ses éventuels partenaires et sous-traitants et leur personnel.
Le cédant apporte au cessionnaire la pleine propriété des droits intellectuels attachés au logiciel et lui assure la disposition totale et définitive de l’activité technique et économique qui y est associée.
Au titre de cette cession des droits d’auteur, le cédant cède notamment au cessionnaire, de la manière la plus large, tous les droits:
- d’exploitation, de duplication, de reproduction et d’utilisation, pour tout usage, par tout procédé, sur tout support notamment numérique, magnétique, optique, vidéographique, papier ou autre, y compris en réseau;
- d’édition, de représentation et de diffusion, de quelque façon que ce soit, sur tout support ou réseau, par tout moyen de communication;
- d’adaptation, de modification, de correction, de développement, d’intégration, de transcription, de traduction en toutes langues;
- de commercialisation, de quelque façon que ce soit.
Cette cession est effective tant pour la France que pour l’étranger et pour toute la durée de protection du logiciel au titre du droit d’auteur. Il est rappelé que cette durée s’étend, en France, sur une période de 70 ans à compter de la divulgation pour une personne morale ou du décès pour une personne physique. Si la durée de la protection est supérieure dans un autre État, la durée de la cession est portée à la durée de cette protection. Si la durée de la protection faisait l’objet d’une prolongation légale, la durée de la cession serait augmentée de toute la prolongation.
Le cédant reconnaît que la présente cession emporte sa renonciation définitive à toute utilisation quelconque du logiciel, sauf en cas d’autorisation du cessionnaire.
Le cédant s’engage irrévocablement à remettre au cessionnaire tous les éléments nécessaires pour assurer la pleine efficacité de la présente cession, notamment les codes-sources du logiciel, l’ensemble des documents techniques relatifs au logiciel, les éventuels mots de passe.
DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU CÉDANT
Le cédant déclare et garantit au cessionnaire ce qui suit.
- Le cédant est l’unique titulaire de l’intégralité des droits qu’il cède au cessionnaire.
- Le cédant garantit le cessionnaire contre toute action qu’un tiers pourrait engager pour revendiquer des droits sur le logiciel cédé.
PRIX DE CESSION
La cession est consentie et acceptée pour une somme globale, forfaitaire et définitive de XXX [PRIX DE CESSION]. Le cessionnaire s’engage irrévocablement à payer cette somme dans un délai de dix jours à compter de la signature des présentes.
DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE
Le présent contrat est régi par le droit français. Tout litige s’y rapportant sera soumis à la compétence exclusive des juridictions XXX [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE: dont dépend le domicile du cédant à la date du présent contrat].
Fait en deux exemplaires originaux
LE CÉDANT
Date et lieu de signature:
Signature:
LE CESSIONNAIRE
Date et lieu de signature:
Signature:
