SARL: guide pour rédiger les statuts

Par Franck BEAUDOIN, avocat

Première publication sur idroit.co le 8 février 2019

Publié sur droit.co et actualisé le 5 juin 2021

Que doivent contenir les statuts de la SARL?

La société à responsabilité limitée (SARL) peut être instituée par une ou plusieurs personnes, conformément à l’article L. 223-1 du code de commerce. Dans les deux cas, les statuts doivent contenir des mentions obligatoires communes. Il est généralement utile de prévoir des clauses complémentaires.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts de la SARL?

Les statuts de la SARL doivent obligatoirement contenir les indications suivantes.

La forme, la durée qui ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dénomination sociale, le siège social, l’objet social et le montant du capital social (article L. 210-2 du code de commerce).
La répartition des parts sociales (article L. 223-7 du code de commerce).
La mention de la libération des parts et du dépôt des fonds (article R. 223-3 du code de commerce).
En cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport en nature (article L. 223-9 du code de commerce).

Quelles autres informations peuvent être prescrites?

D’autres mentions peuvent être prescrites en fonction des circonstances.

Par exemple, si le capital est variable, les statuts doivent déterminer la somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports (article L. 231-5 du code de commerce)

Le cas échéant, les statuts précisent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie (article L. 223-7 du code de commerce).

Pour que les actes accomplis pour le compte de la société en formation soient repris par la société dès son immatriculation, il faut annexer aux statuts une liste de ces actes, avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement en résultant pour la société (article R. 210-5 du code de commerce). Néanmoins, la reprise de ces actes peut intervenir par une décision ultérieure des associés.

Quelles sont les mentions facultatives conseillées dans les statuts de la SARL?

Les statuts de SARL contiennent généralement des clauses traitant des aspects suivants.

Déclarations liées au statut matrimonial des associés (par exemple: déclaration d’emploi ou de remploi de biens propres).
Modalités de cession et de transmission des parts sociales, clause d’agrément.
Modalités d’adoption des décisions collectives des associés.
Pouvoirs du gérant ou des co-gérants, rémunération.
Contrôle de la gestion.
Périodicité de l’exercice social.
Modalités de répartition des bénéfices et des pertes.
Modalités de dissolution, de liquidation et de partage de l’actif, dévolution du boni de liquidation.
Prorogation de la société.
Transformation de la société.
Options fiscales.
Reprise des actes accomplis au nom de la société en formation.
Mandat d’agir au nom de la société en formation.

Quel modèle utiliser pour rédiger les statuts de la SARL?

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