[Dénomination Sociale]
Société à responsabilité limitée de droit français au capital de [Montant] euros
Siège social : [numéro et voie] à [code postal et Ville] (France)
RCS de [Ville]
STATUTS
Pour copie conforme
Date et lieu : le [date] à [Ville] ([code postal], France)
Nom : [Civilité Prénom et NOM]
Qualité : Gérant
Signature : [signature]
[LES SOUSSIGNÉS *ou* LE SOUSSIGNÉ *ou* LA SOUSSIGNÉE]
[Civilité Prénom et NOM pour chaque associé], né[e] le [Date] à [Code postal et Ville] ([Pays]), de nationalité [nationalité], demeurant [numéro et voie] à [code postal et Ville] ([Pays]), ayant pour profession [profession], [célibataire *ou* marié sous le régime de [régime] *ou* pacsé sous le régime de [régime]] ;
[Ont *ou* A] arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée [qu’ils *ou* qu’elles *ou* qu’il *ou* qu’elle] [ont *ou* a] décidé d’instituer.
TITRE 1 : Identification de la société
Article 1 : Forme sociale
La société a la forme d’une société à responsabilité limitée de droit français.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.
[*soit* Pluripersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir unipersonnelle et redevenir pluripersonnelle sans que sa forme de société à responsabilité limitée en soit modifiée.
*soit* Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir pluripersonnelle et redevenir unipersonnelle sans que sa forme de société à responsabilité limitée en soit modifiée.]
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés, les attributions de la collectivité des associés lorsqu’elle est pluripersonnelle étant dévolues à l’associé unique lorsqu’elle est unipersonnelle et réciproquement.
Article 2 : Objet social
La société a pour objet, en France, dans l’Union européenne et à l’étranger :
• [Objet social]
• Toutes activités s’y rattachant ;
• La participation, par tous moyens, à toutes entreprises, associations ou sociétés à créer ou créées ;
• Toutes opérations de quelque nature que ce soit, notamment civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ;
• Et plus généralement, toutes opérations compatibles avec son objet.
Article 3 : Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : [Dénomination Sociale].
Dans tous les actes, lettres, factures et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SARL », suivie de l’énonciation du montant du capital social et du numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 : Siège social
Le siège social est fixé : [Numéro et rue] à [code postal et Ville] (France).
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Gérant, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision collective extraordinaire des associés ou décision de l’associé unique.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée à [99] années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation dans les conditions prévues aux présents statuts.
Titre 2 : Capital social
Article 6 : Formation du capital social – Apports
6.1 Apports en numéraire
Lors de la constitution de la société, il est fait apport en numéraire de :
• la somme de [en chiffres] € ([en lettres] euros) conformément au tableau ci-dessous,
• correspondant à [en chiffres] ([en lettres]) parts sociales de [10] € ([dix] euros) de nominal chacune,
• souscrites en totalité et [intégralement libérées *ou* libérées [proportion]],
• laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, dans les livres de la banque [Dénomination Sociale de la Banque], [agence [agence]], [numéro et voie de la domiciliation] à [code postal et Ville] (France), le [date], qui a établi le certificat constatant le dépôt en deux exemplaires originaux, dont une copie est annexée aux présents statuts (annexe n° 1), sur présentation de l’état des souscriptions mentionnant les sommes versées, certifiée sincère et véritable par [Civilité Prénom et NOM], [associé fondateur *ou* associée fondatrice].
[*si applicable* 6.2 Apports en nature
[Civilité Prénom et NOM pour chaque associé effectuant un apport en nature] fait apport en nature, conformément à l’acte d’apport annexé aux présents statuts (annexe n° 2), de :
• [fournitures et matériels] détaillés en annexe,
• évalués à la somme de [en chiffres] € ([en lettres] euros),
• correspondant à [en chiffres] ([en lettres]) parts sociales de [10] € ([dix] euros) de nominal chacune,
• souscrites en totalité et entièrement libérées.
Aucun des apports en nature ci-dessus n’ayant une valeur supérieure à 30.000 euros et la valeur totale de ces apports n’excédant pas la moitié du capital social, [les associés ont décidé à l’unanimité *ou* l’associé unique a décidé] de ne pas recourir à un commissaire aux apports et [ont *ou* a] procédé à l’évaluation.]
[*Le cas échéant, il peut être recouru à des apports en industrie*]
[*numérotation à adapter* 6.3] Récapitulation des apports
Les apports effectués lors de la création de la société sont répartis comme suit :
N° : [N°]
Associé : [Civilité Prénom et NOM]
Nature de l’apport : [Numéraire]
Montant de l’apport en euros : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
Montant libéré en euros lors de la création de la société, au moins égal au cinquième des apports en numéraire : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
Nombre de parts sociales attribuées en rémunération de l’apport et numérotation : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
Montant nominal des parts sociales : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
TOTAL :
Montant des apports en euros : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
Montant libéré en euros lors de la création de la société, au moins égal au cinquième des apports en numéraire : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
Nombre de parts sociales attribuées en rémunération des apports et numérotation : [en chiffres] € ([en lettres] euros)
[*Si aucun associé n’est marié sous un régime de communauté de biens*
Aucun associé n’étant marié sous un régime de communauté de biens, les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil ne sont pas applicables.]
[*Pour tout associé marié sous un régime de séparation de biens*
À toutes fins utiles, [Civilité Prénom et NOM] déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, au sens de l’article 1434 du Code civil, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive.]
[*Pour tout associé marié sous un régime de communauté de biens apportant des biens propres auxquels il souhaite conserver cette nature*
[Civilité Prénom et NOM] déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, au sens de l’article 1434 du Code civil, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive.]
[*Pour tout associé marié sous un régime de communauté de biens apportant des biens communs*
[Civilité Prénom et NOM du conjoint de l’associé apporteur], demeurant [numéro et rue] à [code postal et Ville] ([Pays]), conjoint commun en biens de [Civilité Prénom et NOM de l’associé apporteur], apporteur de [*en cas d’apports en numéraire* la somme de [en chiffres] € ([en lettres] euros) *en cas d’apports en nature* et de biens en nature d’une valeur de [en chiffres] € ([en lettres] euros)] dépendant de leur communauté, a été informé[e] de cet apport et de la possibilité de revendiquer la qualité d’associé[e] pour la moitié des parts souscrites par [son *ou* sa] conjoint[e], par courrier recommandé avec demande d’avis de réception en date du [date].
[Civilité Prénom et NOM du conjoint de l’associé apporteur]
• [*soit* n’ayant pas notifié sa décision de revendiquer la qualité d’associé, [Civilité Prénom et NOM de l’associé apporteur] se voit attribuer la totalité des parts sociales créées en rémunération de son apport.]
• [*soit* intervient aux présentes et notifie *soit* a notifié, par courrier en date du [date]] sa décision de
◦ [*soit* ne pas souhaiter avoir la qualité d’associé[e] et renoncer définitivement à revendiquer cette qualité, reconnaissant la qualité d’associé exclusivement à [son *ou* sa] conjoint[e] pour la totalité des parts souscrites, étant entendu que les droits patrimoniaux sur lesdites parts restent communs]
◦ [*soit* ne pas souhaiter avoir la qualité d’associé[e] lors de la constitution de la société et reconnaître ainsi, en l’état, la qualité d’associé exclusivement à [son *ou* sa] conjoint[e] pour la totalité des parts souscrites, se réservant toutefois de revendiquer cette qualité tant que la communauté existant entre eux perdure, et étant entendu que les droits patrimoniaux sur lesdites parts restent communs]
◦ [*soit* souhaiter avoir la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites par [son *ou* sa] conjoint[e], ce que les autres associés acceptent, chacun des époux étant ainsi associé pour la moitié des parts sociales souscrites, soit [en chiffres] ([en lettres]) parts chacun, étant entendu que les droits patrimoniaux sur lesdites parts restent communs].
[*Pour tout associé pacsé sous le régime de la séparation des patrimoines*
À toutes fins utiles, [Civilité Prénom et NOM] déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive.]
[*Pour tout associé pacsé sous le régime de l’indivision apportant des biens propres auxquels il souhaite conserver cette nature*
[Civilité Prénom et NOM] déclare expressément que son apport est fait de deniers propres non indivis ou provenus de l’aliénation d’un propre non indivis, et pour lui tenir lieu d’emploi ou de remploi, les parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport étant ainsi sa propriété exclusive.]
Article 7 : Montant du capital social
7.1 Montant à la constitution
Le capital social, lors de la constitution de la société, est fixé à la somme de [en chiffres] € ([en lettres] euros).
Il est divisé en [en chiffres] ([en lettres]) parts sociales de [10] € ([dix] euros) de nominal chacune, numérotées de 1 à [chiffre], entièrement souscrites et libérées dans les conditions mentionnées ci-dessus, attribuées aux associés proportionnellement à leurs apports, soit :
• [Civilité Prénom et NOM pour chaque associé], [en chiffres] ([en lettres]) parts sociales numérotées de [en chiffres] ([en lettres]) à [en chiffres] ([en lettres]), correspondant à des apports [en numéraire *et/ou* en nature].
7.2 Modification du capital social
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, ou l’associé unique, peut apporter toute modification au capital social, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des présents statuts.
7.2.1 Augmentation du capital social
Le capital social doit être intégralement libéré préalablement à la réalisation de toute augmentation de capital en numéraire.
Les parts sociales représentatives de toute augmentation de capital en numéraire doivent être intégralement libérées de leur montant au moment où l’augmentation du capital intervient.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, chaque associé possède, proportionnellement au nombre de parts qu’il détient, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles, lequel droit peut :
• être cédé, sous réserve de l’agrément du cessionnaire, dans les conditions stipulées à l’article 9 ci-dessous ;
• faire l’objet d’une renonciation individuelle, soit aux termes d’une notification adressée à la société par tout moyen écrit probant, soit par la souscription d’un nombre de parts inférieur au nombre de parts pouvant être souscrites en vertu du droit préférentiel de souscription ;
• être supprimé par décision extraordinaire de la collectivité des associés ou de l’associé unique.
Le Gérant définit les formes et les délais d’exercice du droit préférentiel de souscription.
7.2.2 Réduction du capital social
Le capital social peut être réduit, pour quelque motif et de quelque manière que ce soit, à condition qu’il ne soit pas porté atteinte à l’égalité des associés.
Si le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le Gérant doit, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, provoquer une décision de la collectivité des associés, en la forme des décisions extraordinaires, ou de l’associé unique, quant à l’opportunité de prononcer la dissolution de la société. Il est alors fait application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
7.2.3 Rompus
Les augmentations et les réductions de capital se réalisent alors même qu’il en résulterait d’éventuels rompus, les associés devant au besoin faire leur affaire personnelle de tout acquisition, cession ou échange de parts ou droits permettant d’obtenir un nombre entier de parts sociales nouvelles.
Article 8 : Composition du capital social
8.1 Nature et forme des parts sociales
8.1.1 Forme nominative
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.
8.1.2 Indivisibilité des parts sociales
Toute part sociale est réputée indivisible à l’égard de la société, qui ne connaît donc qu’un unique propriétaire pour chaque part sociale.
En conséquence, il appartient aux copropriétaires indivis de s’entendre pour désigner l’un d’entre eux ou tout mandataire afin de les représenter auprès de la société, ou à défaut de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque le droit de propriété d’une part sociale est démembré, le droit de vote qui lui est attaché appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les autres cas.
Ce nonobstant, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les assemblées générales.
8.1.3 Parts d’industrie
En rémunération d’apports en industrie effectués à son profit, la société peut émettre des parts sociales sans valeur nominale et ne concourant pas à la formation du capital social, qui sont attribuées à titre personnel et ne peuvent être cédées ou transmises à quelque titre que ce soit, la cessation des prestations de leur titulaire, notamment en cas de décès, entraînant leur annulation pure et simple.
8.2 Droits attribués aux parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnellement au nombre de parts sociales existantes.
Les parts d’industrie confèrent des droits égaux à ceux de l’associé ayant le moins apporté, sauf si l’acte d’apport en dispose autrement.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Le conjoint, les représentants, héritiers, ayants droits, créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés ou autres mesures quelconques sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
8.3 Droits sur les parts sociales
Les droits sociaux de tout associé sont fondés exclusivement sur les présents statuts, tels qu’ils peuvent résulter de toute modification régulière, et les cessions ou mutations de parts intervenues conformément aux statuts et aux dispositions applicables.
8.4 Cession, transmission et disposition des parts sociales
8.4.1 Agrément
8.4.1.1 Applicabilité
La présente clause d’agrément n’est pas applicable lorsque la société est unipersonnelle.
8.4.1.2 Champ d’application
8.4.1.2.1 Champ d’application rationae materiae
Aux fins des présentes, le terme « Transfert » désigne toute cession, toute mutation, toute transmission, tout transfert de parts sociales, à quelque titre et de quelque manière que ce soit, y compris par voie d’apport, de nantissement, de changement de contrôle direct ou indirect de toute personne morale le cas échéant, de succession ou en cas de liquidation de communauté ou d’indivision, ainsi que toute autre opération de quelque nature que ce soit ayant pour effet ou pour finalité, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, fermement ou sous condition, nécessairement ou potentiellement, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’opérer une quelconque modification dans la propriété des parts sociales, en ce compris ses démembrements.
8.4.1.2.2 Champ d’application rationae personae
L’agrément s’applique à tout Transfert au profit d’un tiers étranger à la société,
[*soit* mais pas au profit d’un autre associé, du conjoint ou pacsé d’un associé, d’un ascendant ou d’un descendant d’un associé, à l’égard desquels le Transfert est libre
*soit* ainsi qu’au profit d’un autre associé, du conjoint ou pacsé d’un associé, d’un ascendant ou d’un descendant d’un associé
*soit* ainsi qu’au profit d’un autre associé, mais pas au profit du conjoint ou pacsé d’un associé, d’un ascendant ou d’un descendant d’un associé
*soit* ainsi qu’au profit d’un autre associé, du conjoint ou pacsé ou d’un ascendant d’un associé, mais pas au profit d’un descendant d’un associé
*d’autres formules sont possibles*],
Toute personne entrant dans le champ d’application de l’agrément est ci-après désignée le « Bénéficiaire Soumis à Agrément ».
8.4.1.3 Validité du Transfert
Tout Transfert au profit d’un Bénéficiaire Soumis à Agrément doit être agréé à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, conformément à la procédure d’agrément prévue ci-après, faute de quoi il serait automatiquement nul et de nul effet.
8.4.1.4 Procédure
8.4.1.4.1 Transfert du vivant d’un associé
L’associé dont les titres sont susceptibles de faire l’objet d’un Transfert au profit d’un Bénéficiaire Soumis à Agrément, pour quelque motif que ce soit, doit en notifier le projet à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Le projet de Transfert doit indiquer l’identité du Bénéficiaire Soumis à Agrément (nom ou dénomination sociale, adresse ou siège social, profession le cas échéant), le nombre de parts sociales dont le Transfert est envisagé, la nature, les modalités, le prix, la date envisagée et les principales conditions du Transfert.
Les justificatifs établissant que le Bénéficiaire Soumis à Agrément a la qualité requise pour être associé de la société doivent être joints à la notification.
Le Bénéficiaire Soumis à Agrément doit être de bonne foi.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, étant précisé que le délai ne court qu’en cas de notification régulière incluant tous les éléments précités, le Gérant doit prendre toutes mesures afin que la collectivité des associés décide régulièrement d’agréer ou non le Bénéficiaire Soumis à Agrément.
La décision est notifiée à l’associé qui entend effectuer le Transfert, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Si toutefois la société ne notifie pas sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa de la présente clause 8.4.2.4.1, le consentement au Transfert est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir au Transfert, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant fixé par accord unanime des associés, ou à défaut conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise étant supportés par la société, sauf si l’associé concerné renonce au Transfert.
À la demande du Gérant, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.
Toutefois, l’associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu’il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
8.4.1.4.2 Transfert en suite du décès de l’associé
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants
[*à adapter en fonction de ce qui est stipulé à l’article 8.4.2.2.2 ci-dessus : la formule ci-après concerne une procédure d’agrément applicable y compris au profit d’un autre associé, du conjoint ou pacsé d’un associé, d’un ascendant ou d’un descendant d’un associé*
et, sous réserve d’agrément, tout héritier, ayant droit, conjoint ou pacsé survivant de l’associé décédé, qui doit se faire connaître de la société dans les trois mois du décès en lui notifiant, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, un avis de décès de l’associé concerné et l’intention de devenir associé de la société, ainsi que tout document attestant de sa qualité.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, étant précisé que le délai ne court qu’en cas de notification régulière incluant tous les éléments précités, le Gérant doit prendre toutes mesures afin que la collectivité des associés soit informée du décès de l’associé et décide régulièrement d’agréer ou non le Bénéficiaire Soumis à Agrément.
La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au Bénéficiaire Soumis à Agrément dans le délai de trois mois à compter de la notification précitée.
À défaut de notification dans ledit délai, le consentement au Transfert des parts est acquis.
Si le Bénéficiaire Soumis à Agrément n’est pas agréé, les associés sont tenus de racheter ou de faire racheter les parts sociales concernées de l’associé défunt, dans les conditions prévues ci-dessus pour le Transfert du vivant d’un associé].
8.4.2 Formalisme du Transfert
Le Transfert des parts sociales s’opère par acte sous seing privé ou authentique.
Il est rendu opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de Transfert au siège social, contre remise par le Gérant d’une attestation de ce dépôt, ou par sa signification dans les formes de l’article 1690 du Code civil.
Pour être opposable aux tiers, il doit de plus faire l’objet d’un dépôt au Greffe du Tribunal de commerce.
8.4.3 Effets du Transfert
Les droits et obligations attachés à toute part sociale la suivent au cours de son Transfert dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion pleine, entière et sans réserve aux statuts et aux décisions adoptées par les associés.
8.5 Décès ou incapacité d’un associé
La société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité frappant l’un des associés ou l’associé unique.
Titre 3 : Droits, obligations et décisions des associés ou de l’associé unique
Article 9 : Droit d’information et de communication
9.1 Information permanente
Tout associé a le droit, à tout moment moyennant un préavis raisonnable, d’obtenir à ses frais, au siège social, la délivrance d’une copie des statuts en vigueur au jour de la demande, certifiée conforme par le représentant légal ou par toute délégataire dûment autorisé.
Tout associé peut exercer son droit d’information et de communication conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et prendre connaissance au siège social, dans les conditions indiquées au paragraphe précédent, des documents concernant les trois derniers exercices sociaux :
• comptes annuels ;
• inventaires ;
• rapports soumis aux assemblées ;
• procès-verbaux de ces assemblées
L’associé peut obtenir, à ses frais, une copie de ces documents, à l’exception de l’inventaire.
Une expertise portant sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, ou le cas échéant par le Comité d’entreprise ou le ministère public.
Deux fois par exercice social, tout associé non Gérant peut interroger le Gérant sur tout fait susceptible de compromettre la continuité de l’exploitation de la société, la réponse du Gérant devant être communiquée aux Commissaires aux comptes s’il en a été nommé.
9.2 Information préalable à une décision
Au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion de toute assemblée ou consultation de la collectivité des associés, ou toute décision de l’associé unique non Gérant, les documents suivants doivent être adressés à tout associé et tenus à sa disposition au siège social, afin qu’il puisse en prendre connaissance ou copie :
• rapport du Gérant ;
• le cas échéant, rapport du ou des commissaires aux comptes.
• ordre du jour ;
• texte des projets de résolution.
S’agissant de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, doivent en outre être adressés et tenus à disposition :
• le rapport de gestion ;
• les comptes annuels.
À compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l’assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l’assemblée appelée à statuer sur les comptes d’un exercice social, l’inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés, qui ne peuvent toutefois pas en prendre copie.
Article 10 : Adoption des décisions
10.1 Champ d’application – Compétence des associés ou de l’associé unique
La collectivité des associés, lorsque la société est pluripersonnelle, et l’associé unique, lorsqu’elle est unipersonnelle, exercent les mêmes pouvoirs.
10.2 Lorsque la société est unipersonnelle
L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
10.3 Lorsque la société est pluripersonnelle
10.3.1 Participation aux décisions, nombre de voix et représentation
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède.
Les associés sont autorisés à participer par visioconférence aux assemblées autres que celles approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés, sous les réserves et dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur présence étant alors dûment comptabilisée pour le calcul du quorum et de la majorité.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que les deux époux ou deux associés, auxquels cas l’associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter au titre d’une partie de ses parts sociales et voter en personne au titre de l’autre partie.
Un associé ne peut valablement conférer un mandat de représentation que pour une assemblée, ou pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours, ou pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
En cas d’incapacité juridique frappant un associé, son représentant légal participe au vote.
10.3.2 Objet et nature des décisions – Décisions ordinaires et extraordinaires
Les décisions collectives sont dites ordinaires ou extraordinaires.
Toute décision ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts est dite extraordinaire.
Toute autre décision est dite ordinaire.
10.3.2.1 Décisions ordinaires : quorum et majorité
Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Dans le cas où cette majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation du fait de toute absence ou abstention d’associé, la collectivité des associés est consultée une seconde fois, les décisions, qui ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation, étant alors adoptées à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
10.3.2.2 Décisions extraordinaires : quorum et majorité
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.
Faute d’atteindre ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l’exception des décisions suivantes :
• l’agrément des Transferts de parts sociales, régi par l’Article 8 ci-dessus, est décidé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
• la suppression, dans les statuts, du nom du Gérant en cas de cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, est décidée dans les conditions applicable toute décision ordinaire, indiquées à l’article 10.3.2.1 ci-dessus ;
• l’augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
• le changement de nationalité de la société, l’augmentation des engagements des associés, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ainsi qu’en société par actions simplifiée, sont décidées à l’unanimité des associés.
10.3.3 Modalités d’adoption – Forme des décisions
Les décisions collectives statuant sur les comptes annuels sont prises en assemblée générale.
Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
10.3.3.1 Assemblée générale
10.3.3.1.1 Convocation
Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le Gérant, ou à défaut, par le Commissaire aux comptes s’il en existe un.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.
Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par courrier recommandé comportant l’ordre du jour.
En cas du décès du Gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, le délai de convocation de l’assemblée générale étant alors réduit à huit jours.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu’ait été respecté leur droit de communication mentionné à l’article 9 ci-dessus.
L’assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
En cas de convocation de l’assemblée générale par le Commissaire aux comptes, il fixe l’ordre du jour et expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l’assemblée.
10.3.3.1.2 Ordre du jour
L’ordre du jour de l’assemblée, qui est arrêté par l’auteur de la convocation, doit être indiqué dans la lettre de convocation.
Les questions inscrites à l’ordre du jour sont rédigées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents, sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu’une importance minime.
10.3.3.1.3 Réunion et présidence de l’assemblée
L’assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation, et est présidée par le Gérant ou l’un des Gérants s’ils sont associés.
En l’absence de Gérant associé, elle est présidée par l’associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l’assemblée est assurée par le plus âgé.
En cas de décès du Gérant unique, l’assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes conditions que si aucun Gérant n’était associé.
10.3.3.2 Consultation écrite
Toute demande de consultation écrite est adressée aux associés par courrier recommandé incluant le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés doivent émettre leur vote par écrit, dans le délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions.
Dans ce délai, tout associé peut demander au Gérant toute explication complémentaire qu’il juge utile.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « oui » ou par « non ».
Tout associé qui n’adresse pas sa réponse dans le délai indiqué ci-dessus est réputé s’être abstenu.
Article 11 : Procès-verbaux des décisions
11.1 Établissement des procès-verbaux
Toute décision de l’associé unique est constatée par un procès-verbal signé par ledit associé.
Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par le Gérant et, le cas échéant, par le Président de séance.
Dans le second cas, le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l’indication du nombre de parts détenues par chacun d’eux, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procès-verbaux sont établis, soit sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé conformément aux dispositions applicables, soit sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dans ce dernier cas, toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite et, dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.
11.2 Délivrance de copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations de la collectivité des associés ou de l’associé unique sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un liquidateur.
Article 12 : Exclusion
L’exclusion d’un associé peut être prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions extraordinaires, pour l’un des motifs suivants :
• redressement, dissolution ou liquidation judiciaire d’un associé,
• grave manquement aux obligations découlant des présents statuts,
• comportement fautif gravement préjudiciable à la société,
• condamnation pénale pour crime passée en force de chose jugée, prononcée à l’encontre d’un associé.
À peine de nullité de la décision d’exclusion, l’associé dont l’exclusion est envisagée doit en être avisé, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception adressé trente jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion.
Ce courrier doit exposer les motifs de la décision envisagée, et indiquer la date retenue pour statuer sur l’exclusion.
L’associé mis en cause doit être mis en mesure d’exposer ses arguments en défense, directement ou par l’intermédiaire des représentants de son choix.
Il participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Titre 4 : Direction, administration et contrôle de la société
Article 13 : Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants.
Tout Gérant doit nécessairement être une personne physique, et peut être associé ou non de la société.
Article 14 : Nomination du Gérant
En cours de vie sociale, tout Gérant est nommé, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective ordinaire des associés ou par décision de l’associé unique.
[Civilité Prénom et NOM], demeurant [numéro et rue] à [code postal et Ville] (France), est nommé[e], pour une durée [indéterminée], en qualité de premier Gérant de la société et déclare accepter lesdites fonctions, qu’il n’existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination, et satisfaire à toutes les conditions requises par les dispositions en vigueur.
Article 15 : Rémunération du Gérant
Le Gérant [*soit* pourra être rémunéré par décision ordinaire ultérieure de la collectivité des associés ou de l’associé unique *soit* ne sera pas rémunéré avant le [date], date à compter de laquelle il pourra être rémunéré par décision ordinaire de la collectivité des associés ou par décision de l’associé unique].
En tout état de cause, le Gérant a droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement exposés dans l’intérêt de la société.
Le Gérant associé peut participer à la décision fixant sa rémunération, celle-ci ne constituant pas une convention réglementée.
Article 16 : Cessation des fonctions du Gérant
Les fonctions du Gérant cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions, révocation, ou démission.
En cas de démission, le Gérant doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l’avance.
Le Gérant est révoqué par décision ordinaire de la collectivité des associés ou par décision de l’associé unique.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.
Le Gérant peut également être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La cessation des fonctions du Gérant unique n’entraîne pas dissolution de la société, et il est procédé à son remplacement comme indiqué ci-dessus.
Article 17 : Pouvoirs du Gérant
Lorsque la société comporte plusieurs Gérants, ils disposent de pouvoirs strictement identiques : chacun est investi des mêmes pouvoirs que s’il était Gérant unique et peut accomplir seul tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
L’opposition formée par l’un des Gérants aux actes de tout autre Gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de ladite opposition.
En conséquence, chaque fois que les présents statuts emploient le terme de Gérant, ils désignent chacun des Gérants en cas de pluralité de Gérants.
Le Gérant dispose de la signature sociale, donnée par la formule « Pour la société – Le Gérant », suivie de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer ses pouvoirs à toute personne de son choix, pour une période limitée et pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions impératives, sous réserve de ratification de ces modifications par décision extraordinaire des associés ou par décision de l’associé unique.
Le Gérant doit consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Article 18 : Conventions entre la société et le Gérant ou un associé
Lorsque la société est unipersonnelle, toute convention conclue entre la société et l’associé unique est seulement mentionnée au registre des décisions.
Dans tous les autres cas, le Gérant ou, s’il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle, ou à l’associé unique non Gérant, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et tout Gérant ou associé.
L’assemblée, ou l’associé unique, statue sur ce rapport, étant précisé que tout Gérant ou associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Si la société n’a pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu’un Gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s’appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales, conformément à l’article L. 223-20 du Code de commerce.
À peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Les stipulations du présent article s’appliquent également à toute personne interposée, et notamment aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants de tout Gérant ou associé personne physique.
Article 19 : Responsabilité du Gérant
Le Gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions en vigueur, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l’action en responsabilité contre le Gérant, dans les conditions fixées par l’article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire à l’encontre de la société, le Gérant ou l’associé qui s’est immiscé dans la gestion peut être tenu du passif social et encourt les interdictions et déchéances prévues mentionnées par l’article L. 223-24 du Code de commerce.
Article 20 : Contrôle de la société – Commissaire aux comptes
Tout commissaire aux comptes est nommé par décision ordinaire de la collectivité des associés ou de l’associé unique.
Il peut toujours être nommé un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, lorsqu’une telle nomination n’est pas obligatoire en application des dispositions en vigueur.
La nomination d’un Commissaire aux comptes intervient dans tous les cas prévus par les dispositions en vigueur, et peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.
Titre 5 : Comptabilité et finance
Article 21 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er [janvier] et se termine le [31 décembre] de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera dès l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le [31 décembre 2012].
Article 22 : Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité sincère et régulière des opérations sociales, conforme à l’ensemble des dispositions applicables.
À la clôture de chaque exercice social, le Gérant dresse l’inventaire des éléments d’actif et de passif existant à cette clôture, le bilan, le compte de résultat et l’annexe, en se conformant aux dispositions en vigueur.
Il établit également un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, les activités en matière de recherche et développement, et toutes autres informations pertinentes ou requises par les dispositions en vigueur.
Les associés statuent sur les comptes de l’exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 23 : Affectation et répartition des résultats
Le bénéfice est constitué par tout produit net de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.
Lorsque la société est pluripersonnelle, ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
En cas de pertes à la clôture d’un exercice, elles sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à apurement complet.
Article 24 : Dotation de la réserve légale
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est opéré un prélèvement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne le minimum prévu par la loi.
Article 25 : Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale et des réserves statutaires, et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est prioritairement prélevé sur ledit bénéfice distribuable toute somme que la collectivité des associés ou l’associé unique décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre, avec une affectation spéciale ou non.
Article 26 : Dividendes
La collectivité des associés ou l’associé unique peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles, en mentionnant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Cependant, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, leur mise en paiement devant intervenir dans les neuf mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Article 27 : Comptes courants d’associés
Tout associé peut mettre à la disposition de la société toute somme qui peut s’avérer utile.
La rémunération de toute somme ainsi mise à la disposition de la société, et les conditions de son remboursement ou de son retrait, sont définies soit d’un commun accord entre le Gérant et l’associé concerné, soit par décision ordinaire de la collectivité des associés.
Néanmoins, lorsqu’un Gérant effectue une avance en compte courant, seule une décision d’associé peut en définir les modalités précitées.
Toute convention de courant est soumise à la procédure de contrôle prévue à l’article L. 223-19 du Code de commerce.
Article 28 : Obligations nominatives
Lorsqu’elle respecte les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables en la matière, la société peut émettre des obligations nominatives, conformément à ces dispositions et sans toutefois procéder à une offre au public.
Titre 6 : Opérations exceptionnelles
Article 29 : Transformation
La société peut se transformer en société d’une autre forme, sans création d’un être moral nouveau, sous réserve des dispositions en vigueur.
Article 30 : Dissolution – Prorogation
30.1 Arrivée du terme statutaire
Le Gérant doit provoquer, un an au moins avant la date d’expiration de la société, une décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique à l’effet de décider si la société doit être prorogée.
À défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé d’obtenir une décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique quant à la prorogation éventuelle de la société, conformément aux dispositions en vigueur.
Tout associé opposé à la prorogation est tenu de céder ses parts sociales aux associés ou à la société, sans pouvoir revenir sur sa décision.
Le Transfert doit intervenir dans un délai de six mois à compter de la décision de prorogation dans les conditions prévues à l’article 8.4 des présents statuts.
30.2 Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision extraordinaire de la collectivité des associés ou par décision de l’associé unique.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique ou les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l’associé unique ou les associés doit être publiée.
Si la réduction est prononcée et qu’elle a pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder à une augmentation de capital dans le délai d’un an ou adopter une autre forme.
La dissolution n’est opposable aux tiers qu’à compter de l’accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.
Article 31 : Liquidation
La société est en liquidation dès qu’intervient sa dissolution, et sa dénomination doit alors être suivie des mots « société en liquidation ».
La liquidation de la société est régie comme stipulé ci-après, sous réserve du respect des dispositions impératives en vigueur, les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce n’étant pas applicables.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution, laquelle fixe en outre sa rémunération.
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés.
La nomination de tout liquidateur met fin aux fonctions du Gérant et à celles des commissaires aux comptes lorsqu’il en existe.
La collectivité des associés ou l’associé unique conserve les mêmes attributions qu’au cours de la vie sociale.
Tout liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés, sous réserve des dispositions des articles L. 237-6, L. 237-7 et L. 237-8 du Code de commerce.
Les associés ou l’associé unique sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de tout liquidateur et la décharge de son mandat, ainsi que pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en la seule main d’une personne morale, l’expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d’opposition des créanciers conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.
Si l’associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, lui-même ou un tiers.
Titre 7 : Dispositions transitoires
Article 32 : Personnalité morale – Immatriculation
La société est investie de la personnalité morale dès l’instant de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 33 : Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés au Gérant pour accomplir les formalités requises.
Article 34 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation,
[*soit* dont la liste est annexée aux présentes, seront automatiquement repris par la société dès son immatriculation
*soit* seront repris par décision ultérieure de la collectivité des associés ou de l’associé unique].
Article 35 : Frais
Tous les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société seront portés au compte « frais de premier établissement ».
Titre 8 : Règles régissant les statuts
Article 36 : Droit applicable et clause attributive de juridiction
Les statuts sont régis par le droit français, et appliqués et interprétés conformément à ce droit.
Tout différend qui pourrait survenir entre les associés ou entre tout associé et la société au sujet de la conclusion, de l’interprétation ou de l’exécution des présents statuts et en général au sujet des affaires sociales, ou s’y rapporter, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce du lieu du siège social, dans tous les cas où les dispositions légales et réglementaires en vigueur le permettent.
Article 37 : Propriété intellectuelle
Les statuts sont élaborés à partir d’un modèle publié par FB JURIS Société d’Avocats sur son site http://www.fbjuris.com, mis librement à la disposition des créateurs d’entreprises.
Ce modèle, qui est la propriété exclusive de FB JURIS, est régi par des conditions d’utilisation qui interdisent notamment tout usage autre que strictement personnel.
FB JURIS exclut expressément toute responsabilité quelconque en relation avec tout usage qui peut être fait dudit modèle de statuts hors de son contrôle direct.
Article 38 : Autonomie
L’inapplicabilité ou l’invalidité de l’une quelconque des stipulations des présents statuts n’affectera pas l’applicabilité ou la validité de toute autre stipulation.
Pour toute disposition légale, réglementaire ou autre visée par les statuts :
• en cas de modification quelconque par toute autorité compétente, la disposition modifiée est substituée à la précédente disposition dès son entrée en vigueur, dans la mesure où elle est compatible avec l’esprit, la finalité et l’effet utile des statuts ;
• en cas de suppression, par tout moyen et notamment abrogation ou réformation, les statuts sont réputés viser la disposition dans sa dernière version en vigueur.
En toute hypothèse, et notamment en cas d’application d’une règle impérative, il doit être tenu compte dans toute la mesure possible de l’esprit, de la finalité et de l’effet utile des statuts.
Article 39 : Intégralité des accords
Les statuts constituent, sous réserve de tout éventuel pacte d’associés conclu simultanément ou postérieurement, l’intégralité des accords des associés eu égard à son objet, et sa signature entraîne l’annulation de tous les projets, documents, négociations, engagements, représentations ou promesses antérieurs des associés relativement à l’objet des statuts.
Article 40 : Computation des délais
Sauf disposition particulière, les délais sont calculés conformément aux articles 640 à 642 du Code de procédure civile français.
***
Suit la page de signature
*
Fait en [nombre] exemplaires originaux.
Date et lieu : le [___ 2011] à [______] (France)
Nom : [Civilité Prénom et NOM]
Qualité : Gérant [associé]
Signature précédée des mentions manuscrites :
« Bon pour accord » et « Bon pour acceptation des fonctions de Gérant » :
Annexe n° 1 : Copie de l’attestation du dépositaire des fonds en date du [date] ([1] page[s]).
[*si applicable* Annexe n° 2 : Liste détaillée et évaluation des apports en nature ([1] page[s]).]
[*si applicable* Annexe n° 3 : Liste des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, qui seront automatiquement repris par la société dès son immatriculation ([1] page[s]).]
