STATUTS
Adoptés le _____ (date)
Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une société par actions simplifiée de droit français, régie par les dispositions applicables et les stipulations qui suivent.
Ont adhéré aux statuts lors de la constitution de la société :
_____ (civilité) _____ (prénom et nom), né(e) le _____ (date de naissance) à _____ (ville) (pays), de nationalité _____ (nationalité), demeurant _____ (adresse du domicile), _____ (statut matrimonial),
_____ (civilité) _____ (prénom et nom), né(e) le _____ (date de naissance) à _____ (ville) (pays), de nationalité _____ (nationalité), demeurant _____ (adresse du domicile), _____ (statut matrimonial).
Article 1 – Forme
La société a la forme d’une société par actions simplifiée de droit français.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts.
Pluripersonnelle lors de sa constitution, cette société peut devenir unipersonnelle et redevenir pluripersonnelle sans que sa forme de société par actions simplifiée soit modifiée.
Article 2 – Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : _____ (dénomination sociale).
Article 3 – Objet
La société a pour objet, en France, dans l’Union européenne et à l’étranger:
– _____ (objet social),
– toutes activités s’y rattachant,
– la participation, par tous moyens, à toutes entreprises, associations ou sociétés à créer ou créées,
– toutes opérations de quelque nature que ce soit, notamment civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social et à tous objets connexes ou susceptibles d’en faciliter la réalisation,
– et plus généralement, toutes opérations compatibles avec son objet.
Article 4 – Siège social
Le siège social est fixé : _____ (adresse du siège social en France).
Article 5 – Durée
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans préjudice des cas de dissolution anticipée et de prorogation.
Article 6 – Apports
Les apports faits lors de la constitution de la société sont décrits ci-dessous.
_____ (identité de l’associé) apporte la somme de _____ (montant apporté en chiffres et en lettres) _____ (intégralement versée dès la constitution) et reçoit _____ (nombre d’actions attribuées) actions d’une valeur nominale de _____ (montant nominal en euro) chacune en rémunération de cet apport en numéraire.
_____ (compléter la liste des apports si applicable).
_____ (éventuelles déclarations liées au statut matrimonial de l’apporteur).
_____ (identité de l’associé) apporte la somme de _____ (montant apporté en chiffres et en lettres) _____ (intégralement versée dès la constitution) et reçoit _____ (nombre d’actions attribuées) actions d’une valeur nominale de _____ (montant nominal en euro) chacune en rémunération de cet apport en numéraire.
_____ (compléter la liste des apports si applicable).
_____ (éventuelles déclarations liées au statut matrimonial de l’apporteur).
Article 7 – Capital social
Les actions composant le capital social sont nominatives. Elles sont toutes de même catégorie.
Le capital social se compose de _____ (nombre d’actions) actions d’une valeur nominale de _____ (montant nominal en euro) chacune, souscrites en totalité.
Le montant du capital social est donc de _____ (montant du capital en euro).
Les actions de numéraire sont _____ (intégralement libérées ou libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale) lors de la souscription, ainsi qu’il résulte de la liste des souscripteurs et du certificat du dépositaire des fonds annexés aux statuts.
7.1 – Agrément préalable des cessions d’actions
Les titres de la société sont librement cessibles entre les associés.
En revanche, les titres de la société ne peuvent pas être cédés à des tiers étrangers à la société, y compris entre conjoints et entre ascendants et descendants, sans le consentement préalable des associés statuant à _____ (la majorité des voix ou la majorité des associés participant à la décision collective, chaque associé disposant pour cette décision d’une voix, quelle que soit sa participation au capital).
Le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent paragraphe, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir au transfert, la société et/ou les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses actions. À défaut d’acquisition des titres par la société ou les associés à l’expiration du délai imparti, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Tout transfert d’action effectué en violation des clauses statutaires est nul.
7.2 – Opérations concernant une société associée
La société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce doit, dès cette modification, en informer la société par écrit. Une décision collective des associés est provoquée dans un délai de trois mois à l’effet de décider, _____ (à la majorité des voix ou à la majorité des associés participant à la décision collective, chaque associé disposant pour cette décision d’une voix, quelle que soit sa participation au capital), s’il y a lieu de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure.
Les dispositions de l’alinéa précédent s’appliquent, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
7.3 – Autres opérations
La transmission de titres de la société par voie de succession, à la suite du décès d’un associé personne physique, est libre. En cas de décès d’un associé, la société continue donc avec ses héritiers.
Sans préjudice des stipulations des articles 7.1, 7.2 et 7.3 paragraphe 1, la procédure d’agrément préalable des associés prévue à l’article 7.1 ci-dessus pour les cessions d’actions est également applicable à toute autre opération de quelque nature que ce soit ayant pour effet ou pour finalité, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, fermement ou sous condition, nécessairement ou potentiellement, à titre onéreux ou à titre gratuit, d’opérer une quelconque modification dans la propriété des titres de la société, en ce compris ses démembrements, notamment :
– la transmission de titres de la société par voie de liquidation de communauté ou d’indivision,
– le transfert de titres de la société par voie d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de transfert universel de patrimoine, de constitution de fiducie ou de trust, de nantissement.
Tous les titres transférés en violation des stipulations qui précèdent doivent être cédés à la société dans les plus brefs délais à un prix fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Les droits non pécuniaires qui y sont attachés sont immédiatement suspendus.
Article 8 – Décisions collectives des associés
> Compétence des associés
Les associés sont seuls compétents pour exercer les attributions qui leur sont conférées par les textes applicables, notamment les articles L. 227-9 alinéa 2 et L. 227-10 alinéa 2 du code de commerce, ainsi que pour statuer sur les questions suivantes :
– organisation de la direction de la société et nomination du président ainsi que de tout dirigeant,
– toute question induisant une modification des statuts.
> Droits des associés
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des titres qu’il possède.
> Nature des décisions collectives
Les décisions collectives qui entraînent une modification des statuts sont dites extraordinaires. Toutes les autres sont dites ordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité des voix, sans quorum.
Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés représentant le tiers au moins des voix participent, personnellement ou par mandataire, à la décision. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle décision collective est provoquée, avec le même ordre du jour, dans un délai de 10 (dix) jours. Les associés délibèrent alors valablement sans quorum.
Les décisions extraordinaires autres que celles visées à l’article L. 227-19 du code de commerce, lesquelles requièrent l’unanimité des associés, sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix des associés participant à la décision collective.
> Forme des décisions collectives
Toutes les décisions collectives peuvent, à l’initiative du président mais sous réserve que la majorité des associés n’en décide pas autrement :
– être adoptées en assemblée générale,
– être adoptées par consultation écrite des associés,
– résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées à l’initiative du président ou d’un ou plusieurs associés représentant au moins le quart des voix.
La convocation est faite par tout moyen écrit probant et est adressée à chaque associé 15 (quinze) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Exceptionnellement, l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés l’acceptent expressément.
La convocation indique l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale. Les assemblées générales sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Tout associé peut s’opposer à ce qu’une assemblée soit convoquée à plus de 50 (cinquante) kilomètres du siège social. L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales :
– par lui-même, soit en assistant physiquement à la réunion, soit par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle selon les modalités déterminées par le Président ;
– par un mandataire de son choix, qui doit nécessairement être un associé de la société et doit produire un mandat écrit ;
– par correspondance, au moyen d’un formulaire, qui peut être sous forme électronique, établi par la société et mis à la disposition des associés qui en font la demande. Dans ce cas, l’associé devra compléter le formulaire, en sélectionnant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote.
Consultations écrites
Toute demande de consultation écrite est adressée aux associés par tout moyen écrit probant et comporte le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.
Les associés doivent émettre leur vote par écrit, dans le délai de quinze jours à compter de la date de réception des résolutions proposées. Dans ce délai, chaque associé peut demander au président toute explication complémentaire qu’il juge utile.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par « oui » ou par « non ». L’associé qui n’adresse pas sa réponse dans le délai indiqué ci-dessus est réputé s’être abstenu.
Registre des décisions
Les décisions collectives sont répertoriées dans un registre.
Décisions de l’associé unique si la société est unipersonnelle
Si la société est unipersonnelle, l’associé unique exerce les compétences dévolues aux associés. Les décisions que l’associé unique adopte en cette qualité, dans l’exercice des compétences mentionnées au présent article, sont prises sous forme de décision unilatérale et sont répertoriées dans un registre.
Article 9 – Direction de la société
La société est dirigée par un président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social. Le président peut confier à des mandataires de son choix des mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
_____ (identité du président) est nommé, pour une durée indéterminée, en qualité de premier président de la société et déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
Le président _____ (pourra être rémunéré par décision collective des associés ou ne sera pas rémunéré avant le _____ (date), date à compter de laquelle il pourra être rémunéré par décision collective des associés). Par ailleurs, le président a droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement exposés dans l’intérêt de la société.
Si la société comporte un comité d’entreprise, le président est l’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent les droits définis par le code du travail, en particulier les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du code du travail. Le comité d’entreprise adresse au président, qui en accuse réception, les demandes d’inscription des projets de résolution visées à l’article R. 2323-16 du code du travail.
Article 10 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence dès l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se termine le _____ (date de clôture du premier exercice social).
Article 11 – Comptabilité et finance
Il est tenu une comptabilité sincère et régulière des opérations sociales, conforme à l’ensemble des dispositions applicables.
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne le minimum prévu par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, il est tout d’abord prélevé sur ledit bénéfice distribuable toute somme que les associés décident de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre.
En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est attribué aux associés en proportion de leur participation au capital de la société.
Article 12 : Actes accomplis pour le compte de la société en formation
Les actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation, y compris les frais, droits et honoraires résultant de la constitution de la société, seront repris par la société _____ (automatiquement dès son immatriculation, la liste de ces actes étant annexée aux statuts ou ultérieurement par décision collective des associés).
Fait en _____ (nombre d’exemplaires) exemplaires originaux.
Le ___________________ (date de signature)
à ___________________ (lieu de signature)
Nom : __________ (civilité, prénom et nom de l’associé nommé en qualité de premier président)
Signature précédée des mentions manuscrites « Bon pour accord » et « Bon pour acceptation des fonctions de président » : _____ (signature)
Nom : __________ (civilité, prénom et nom de l’associé)
Signature précédée de la mention manuscrite « Bon pour accord » : _____ (signature)
