Ce modèle permet de formaliser un accord entre des entrepreneurs, des entreprises ou des investisseurs, avant de créer une entreprise. Il encadre donc les premiers stades d’un partenariat, qui peut conduire à la création d’une société et à la conclusion d’un pacte d’associés ou d’actionnaires.
Par Franck BEAUDOIN, avocat
Publié sur droit.co le 7 juin 2021
CONTRAT DE PARTENARIAT ET PROTOCOLE D’INVESTISSEMENT
Le présent contrat est conclu entre les parties désignées ci-dessous.
D’UNE PART
[POUR UNE PERSONNE PHYSIQUE:
XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM DE NAISSANCE], XXX [né // née] le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE: VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE PERSONNEL], XXX [STATUT MATRIMONIAL].]
[POUR UNE SOCIÉTÉ:
XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE].]
ci-après désigné le fondateur,
ET D’AUTRE PART
[POUR UNE PERSONNE PHYSIQUE:
XXX [CIVILITÉ, PRÉNOM, NOM DE NAISSANCE], XXX [né // née] le XXX [DATE DE NAISSANCE] à XXX [LIEU DE NAISSANCE: VILLE, CODE POSTAL, PAYS], de nationalité XXX [NATIONALITÉ], demeurant XXX [ADRESSE DU DOMICILE PERSONNEL], XXX [STATUT MATRIMONIAL].]
[POUR UNE SOCIÉTÉ:
XXX [DÉNOMINATION SOCIALE], société XXX [FORME SOCIALE] de droit XXX [NATIONALITÉ DE LA SOCIÉTÉ] au capital de XXX [MONTANT ET MONNAIE], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de XXX [VILLE ET PAYS] sous le numéro XXX [NUMÉRO D’IMMATRICULATION], ayant son siège social XXX [ADRESSE DU SIÈGE SOCIAL], représentée par XXX [PRÉNOM ET NOM DU SIGNATAIRE, REPRÉSENTANT LÉGAL OU AUTRE REPRÉSENTANT DÛMENT HABILITÉ], dûment habilité en sa qualité de XXX [FONCTION / TITRE].]
[OPTION 1: ci-après désigné l’investisseur.
[OPTION 2, S’IL Y A PLUSIEURS PARTIES: ci-après désignés collectivement l’investisseur,
agissant solidairement aux fins des présentes.]
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT.
Le fondateur XXX [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE: a créé le site Internet XXX [NOM DU SITE DU FONDATEUR] et détient la marque XXX [DÉSIGNATION DE LA MARQUE SI APPLICABLE, PAR EXEMPLE: française XXX [MARQUE] enregistrée à l’INPI sous le numéro XXX [NUMÉRO DE LA MARQUE]]].
L’investisseur XXX [COMPLÉTER, PAR EXEMPLE: exploite le site Internet XXX [NOM DU SITE DE L’INVESTISSEUR]].
Les parties ont identifié des synergies et des complémentarités entre leurs activités. Afin de vérifier la pertinence d’une éventuelle association, elles souhaitent conclure un partenariat exploratoire. Si ce partenariat s’avère fructueux, les parties pourront envisager de créer une société commune.
CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT.
# OBJET DU CONTRAT
Les parties s’engagent à collaborer de bonne foi, dans les conditions et pendant la période définies ci-après (le « partenariat »).
# ENGAGEMENTS DU FONDATEUR
Pendant la durée du partenariat, le fondateur:
XXX [COMPLÉTER]
[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – EXEMPLE DE CLAUSE:
# ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR
Pendant la durée du partenariat, l’investisseur:
XXX [COMPLÉTER]
[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – EXEMPLE DE CLAUSE:
# CONDITIONS FINANCIÈRES
Chaque partie conservera à sa charge toutes les dépenses, tous les coûts, honoraires et frais exposés par ses soins en vue de la conclusion et de l’exécution du présent partenariat.
# PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Chaque partie conservera l’intégralité de ses droits de propriété intellectuelle. Le présent contrat n’entraînera aucune cession de droit.
# COMMUNICATION
Les parties communiqueront publiquement sur l’existence de leur partenariat. Avant toute communication publique, elles définiront d’un commun accord, par écrit, les informations qui seront communiquées et les modalités de communication.
Chaque partie pourra utiliser les signes distinctifs de l’autre partie (marque, logo, slogan, nom commercial) pour faire état du partenariat et pour assurer la promotion de l’autre partie, en respectant, le cas échéant, les instructions écrites spécifiques de cette autre partie.
# CONFIDENTIALITÉ
Toutes les informations non publiques échangées par les parties dans le cadre de la négociation, la conclusion et l’exécution du présent contrat sont strictement confidentielles.
[CONTENU EXCLUSIF RÉSERVÉ AUX ABONNÉS – EXEMPLE DE CLAUSE DE CONFIDENTIALITÉ DÉTAILLÉE:
# EXCLUSIVITÉ ET CONCURRENCE
[OPTION 1: Pendant la durée du partenariat et pendant une durée de cinq ans après son terme, l’investisseur s’engage à ne pas concurrencer le site XXX [NOM DU SITE DU FONDATEUR], directement ou indirectement, par toute personne interposée.]
[OPTION 2: Les parties ne s’accordent pas d’exclusivité, mais elles s’engagent à exécuter le présent partenariat de bonne foi et loyalement. Elles n’utiliseront pas les informations privilégiées obtenues dans le cadre du partenariat d’une manière susceptible de concurrencer l’autre partie ou de lui nuire.]
# DURÉE
Le partenariat entre en vigueur dès la signature du présent contrat, pour une durée déterminée qui expirera le XXX [DATE D’EXPIRATION].
Au terme ainsi défini, le contrat expirera de plein droit, sauf si les parties décident d’un commun accord de proroger le terme. Si les parties continuent à exécuter le contrat sans régulariser un avenant, le contrat se poursuivra pendant une durée indéterminée et chaque partie pourra y mettre un terme moyennant un préavis de XXX [DURÉE DU PRÉAVIS], notifié par tout moyen écrit probant.
# PACTE D’INVESTISSEMENT
À l’issue du partenariat exploratoire, les parties seront libres de tout engagement au titre du présent contrat. Elles pourront décider d’un commun accord de constituer une société destinée à exploiter le site XXX [NOM DU SITE DU FONDATEUR]. Dans ce cas, à titre indicatif, les parties précisent que cette société devrait en principe être détenue comme suit: le fondateur devrait détenir XXX [POURCENTAGE] du capital et des droits de vote et l’investisseur devrait détenir XXX [POURCENTAGE] du capital et des droits de vote.
# DROIT APPLICABLE ET CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPÉTENCE
Le présent contrat est régi par le droit français et doit être exécuté et interprété exclusivement conformément à ce droit.
Tout différend qui pourrait survenir dans le cadre du contrat ou s’y rapporter sera soumis à la compétence exclusive des juridictions de la ville de XXX [VILLE], France XXX [OPTION: , même en cas de procédure urgente ou de mesures conservatoires].
***
Cet acte est établi sur la base d’un modèle qui est la propriété exclusive de FB JURIS Société d’Avocats. Le modèle peut être utilisé dans les conditions mentionnées sur le site droit.co.
[OPTION: Le présent contrat est rédigé en langue française et dactylographié. Aucun mot, chiffre ou autre signe n’a été barré, invalidé, modifié ou ajouté.]
[OPTION 1: Fait en XXX [NOMBRE] exemplaires originaux, un exemplaire étant remis à chaque partie.]
[OPTION 2: Le présent acte a été conclu sous forme électronique. Chaque partie signe, par tout moyen probant, un exemplaire et le communique XXX [à l’autre partie // aux autres parties] par voie électronique, au format PDF.]
LE FONDATEUR
XXX [SIGNATAIRE]
Le XXX [DATE] à XXX [LIEU]
Signature:
L’INVESTISSEUR
XXX [SIGNATAIRE] [OPTION: agissant pour son propre compte et au nom et pour le compte de la société XXX [DÉNOMINATION SOCIALE]]
Le XXX [DATE] à XXX [LIEU]
Signature:
© FB Juris / droit.co
