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Négocier un pacte d'associés ou d'actionnaires

Le pacte d’associés est un contrat conclu entre tous les associés ou certains seulement qui se distingue des statuts en ce qu’il :

• n’est pas nécessaire à l’existence de la société ;

• n’est pas directement opposable à la société, aux associés qui n’y sont pas partie et aux tiers, mais seulement à ses signataires ;

• ne fait pas obligatoirement l’objet d’un enregistrement fiscal et d’un dépôt au greffe, et peut donc être confidentiel.

L’objet du pacte d’associés est de préciser certains aspects des relations entre les associés signataires, et tout particulièrement les questions relatives aux participations respectives des associés signataires.

Son intérêt principal réside dans son caractère confidentiel et dans la subtilité des mécanismes contractuels qu’il peut instaurer.

À titre d’illustration, les clauses fréquemment stipulées dans les pactes sont en particulier relatives :

• à la gestion de la société : aménagement des droits de vote, de consultation, de contrôle, d'information ;

• aux questions financières : répartition des bénéfices, droit de souscription, stabilité des capitaux propres, droit à la consolidation ;

• au contrôle de la société : préemption, promesse de cession, inaliénabilité, introduction en bourse, limitation des participations ou maintien de leur niveau, anti-dilution, pari passu ;

• à la sortie de la société : retrait, rachat forcé, sortie conjointe, exclusion.

 

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