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Choisir entre SARL et SAS

En termes généraux, la SARL et la SAS se distinguent principalement par :

- la souplesse et l’évolutivité qu’offre la SAS, contrairement à la SARL;

- le régime fiscal de la cession de titres (actions pour la SAS et parts sociales pour la SARL);

- un coût de fonctionnement qui, bien que très proche, peut être légèrement supérieur pour la SAS, notamment en cas de création d’une filiale, puisque la nomination d’un commissaire aux comptes est alors obligatoire dans la SAS, contrairement à la SARL;

- le régime social du dirigeant associé majoritaire.

Comparaison

SARL

SAS

Caractéristiques générales

Sociétés commerciales par le forme, indépendamment de l'activité exercée, pouvant fonctionner indifféremment sous forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. Variantes adaptées aux professions libérales réglementées (SELARL et SELAS).

Capital social minimal

1 €

Libération du capital à la constitution

Au minimum 1/5e

Au minimum 1/2

Nombre maximum d'associés

100

Illimité

Responsabilité de l'associé

Responsabilité financière limitée aux apports sauf exceptions

Nature des titres

Parts sociales

Actions

Régime fiscal de la cession de titres

Droit d’enregistrement de 3% liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, avec application d’un abattement égal au produit de 23.000 € par le pourcentage que représente le nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts émises par la société

Droit liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, au taux de 0,1%.

(réforme entrée en vigueur au 1er août 2012)

Direction et représentation

La SARL est représentée par un gérant. Des co-gérants peuvent être nommés, sans limitation de nombre : chacun dispose des mêmes pouvoirs et peut effectuer seul les actes dévolus à la gérance, à l’égard des tiers. Le gérant doit être une personne physique.

La SAS est représentée par un président. Il n’est pas possible de nommer plusieurs présidents, mais il est possible d’instituer un ou plusieurs directeurs généraux et de leur conférer des pouvoirs identiques à ceux du président. Le président peut être une personne morale.

Régime social du dirigeant

Le gérant majoritaire ou appartenant à un collège de gérance majoritaire est soumis au régime social des indépendants (RSI), qu’il soit rémunéré ou non (Cass. soc. 28/05/1998 n° 96-20.917 : RJS 7/98 n° 929). Le gérant minoritaire ou égalitaire ou non associé est assimilé salarié et soumis au régime général de la sécurité sociale dès lors qu’il perçoit une rémunération, à défaut il ne relève d’aucun régime obligatoire de sécurité sociale.

Le président est assimilé salarié d’un point de vue social et soumis au régime général de la sécurité sociale dès lors qu’il perçoit une rémunération, à défaut il ne relève d’aucun régime obligatoire de sécurité sociale. Il en est de même pour tout autre éventuel dirigeant, par exemple un directeur général. NB : cette assimilation est limitée, l’ensemble des charges sociales pesant sur un salarié ne sont pas transposables au dirigeant de SAS, qui ne bénéficie pas de l’ensemble des dispositions protectrices applicables aux salariés.

Régime fiscal du dirigeant

La rémunération du gérant est soumise au régime fiscal des traitements et salaires (déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10 % plafonnée à 13.948 € pour les revenus de 2009), excepté que le gérant majoritaire ne peut recourir à un mode forfaitaire pour l’évaluation des avantages en nature.

Le président est assimilé salarié d’un point de vue fiscal : ses rémunérations correspondant à l'exercice de ses fonctions de direction entrent dans la catégorie des salaires.

Imposition des bénéfices

Lorsque la société est pluripersonnelle : IS sauf option pour les sociétés de personnes.

Lorsque la société est unipersonnelle : IR sauf option pour l’IS.

IS, sauf option pour l’IR

(taux normal de l’IS : 33,1/3%

Taux réduit de l’IS : 15% sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38.120 € par période de 12 mois).

Obligation de nommer un commissaire aux comptes

Si deux des seuils suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice social :

- un total de bilan de 1.550.000 €,

- un chiffre d'affaires hors taxes de 3.100.000 €,

- un nombre moyen de 50 salariés au cours de l'exercice.

Si la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés ou si deux des seuils suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice social :

- un total de bilan de 1.000.000 €,

- un chiffre d'affaires hors taxes de 2.000.000 €,

- un nombre moyen de 20 salariés permanents au cours de l'exercice.

 

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